اتوبوت ها از وجود یک فضاپیما که در کره ماه مخفی شده آگاه می شوند و اکنون سعی دارند زودتر از «دسپتیکون» ها به آن رسیده و به رازهایش پی ببرند.

سام ویتوسکی اکنون اتوبوت ها را به حال خود رها کرده و تصمیم گرفته یک زندگی معمولی داشته باشد. اما زمانی که ذهنش با علائم مرموزی پر می شود، «دسپتیکون» ها به دنبال او می افتند، و او بار دیگر به نبرد تبدیل شوندگان باز می گردد.

سام یک دانش آموز دبیرستانی است که پدرش به مناسبت فارغ التحصیلی برای او یک اتومبیل کامروی دست دوم خریده است. سام از این موضوع بسیار خوشحال است اما در ادامه متوجه می شود اتومبیل او در واقع یک روبات تغییر شکل دهنده به نام «بامبلی» است که به یک گونه از روباتهای فرا زمینی به اسم «اتوبوت» تعلق دارد...

مایلز مورالز یک نوجوان اهل محله بروکلین شهر نیویورک است. پیتر پارکر در دنیای مایلز از دنیا رفته اما مایلز متوجه می‌شود که پیتر پارکر دیگری در بعد دیگری وجود دارد و از او درخواست می‌کند تا به او آموزش دهد که او چگونه به مرد عنکبوتی تبدیل شود…

«پیتر پارکر» به زندگی معمولی خودش ادامه می دهد تا اینکه یک کمپانی مرموز به نام «اوسکورپ» افرادی را با قدرت های خارق العاده برای مقابله با پیتر می فرستد...

در این فیلم که روایت متفاوتی از داستان مرد عنکبوتی است، «پیتر پارکر» ( اندرو گارفیلد ) مدارکی را بدست می آورد که ممکن است به کمک آن ها بتواند دریابد که پدر و مادرش چگونه در زمان کودکی او ناپدید شده اند. او در همین راه با دکتر «کرت کانرز»، که شریک سابق پدرش بوده،‌ آشنا می شود...

«پيتر پارکر» (مگواير) هنوز براي روزنامه ي «ديلي باگل» کار مي کند و هنوز آماده است تا در هيئت «اسپايدر من» به کمک مردم بشتابد. تا اين که يک توده ي سياه رنگ ماوراي زميني خود را به بدن او مي چسباند و «پيتر» را متوجه نيمه ي تاريک وجودش مي کند. به اين ترتيب يک «اسپايدر من» خشن و بي رحم پا به عرصه مي گذارد...

«پیتر پارکر» (مگوایر) خود را از فعالیت های نجات بخش کنار کشیده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبیا ادامه می دهد و کما کان به عنوان عکاسی نیمه وقت برای روزنامه ی «دیلی با گل» کار می کند. تا این که ناچار می شود برای مقابله با تهدیدات دانشمند دیوانه ای به نام «دکتر اکتاویوس» (مولینا) وارد عمل شود...

اتفاقی عجیب در زندگی پیتر پارکر که دانش آموز یک دبیرستان است رخ می‌دهد. یک عنکبوت رادیواکتیو شده او را می‌گزد و بدن او دچار جهش ژنتیکی می‌شود و بنابراین توانایی پیمودن دیوارها و سقف‌ها را پیدا می‌کند و در او یک حس عنکبوتی به‌وجود می‌آید که او را از نزدیک شدن خطر آگاه می‌کند. پیتر نام «مرد عنکبوتی» را روی خودش می‌گذارد و ابتدا از قدرتش برای به‌دست آوردن پول استفاده می‌کند. اما بعد از این‌که عمویش توسط یک سارق کشته می‌شود، پیتر تصمیم می‌گیرد که از قدرتش برای مبارزه با خلافکاران استفاده کند.

کاپیتان سالازار به همراه یگان دریایی قدرتمندش به دنبال جک اسپارو (جانی دپ)، دریا ها را طی می کنند تا بتواند پس از دستگیری جک اسپارو، او را به سزای اعمالش برساند. ولی جک به دنبال تیر سه شاخه‌ی خدای دریا است که طبق افسانه ها، صاحب این تیر می تواند ارواح طلسم شده را تحت فرمان خود دربیاورد و حاکم واقعی آب ها شود…