این فیلم حماسی تاریخی، داستان پیروزی های کلئوپاترا ملکه ی مصر، سرکشی و مقاومت او در برابر کشورگشائی و زیاده خواهی های رومیان، و پایان تراژیک وی را بازگو می کند.