اکنون “الیوت” عیال وار شده است و صاحب بچه و دیگر نمی تواند با “بوگ” به خوش گذرانی بپردازد، بوگ هم که دیگر نا امید است و تنها، به یک سیرک روسی ملحق می شود و آنجا یک خرس گریزلی مونث اصیل روسی را ملاقات می کند و به او علاقه مند می شود و…

فلینت لاکوود سرانجام موفق می شود تا خود را به عنوان یک مخترع نابغه مطرح کند. اما درست در زمانی که فلینت از وضعیت خود بسیار راضی به نظر می رسد، خبر می رسد که اختراع عجیب او که آب را به غذا تبدیل می کرد، کماکان فعالیت می کند و در حال تبدیل جانورانی جهش یافته به غذا است…