دو دوست خوش قلب، اما به شدت احمق، به نام‌های «هری» (جف دنیلز) و «لوید» (جیم کری) تصمیم دارند یک کیف پر پول را به صاحبش، که دختری زیبا است، بازگردانند. آن دو در این راه کل کشور را زیر پا می گذارند و گرفتار دردسرهای مختلفی می شوند، ولی آیا موفق می شوند کیف را به صاحبش برسانند؟
داستان فیلم سرگذشت مارگارت کین (امی آدامز)، نقاش دهه ۵۰ را روایت می کند و به معروف شدن او و درگیری هایش با شوهرش والتر کین (کریستوف والتز) می پردازد. والتر بدلیل کشیدن یک نقاشی بنام Saucer-eyed kids در دهه ی ۵۰ تا ۶۰ بسیار معروف می شود، اما در حقیقت این نقاشی توسط مارگارت خجالتی کشیده شده بود. حال که مارگارت از این همه دروغ و توهم معروفیت کذایی خسته شده، تصمیم می گیرد تا خودش را نشان دهد و اعلام کند که آن نقاشی کار او بوده که سرانجام به طلاق او از همسرش و نبرد در دادگاه ها برای به ثبت رساندن آن نقاشی می‌شود…
داستان این فیلم در دنباله ی ماجراهای قسمت اول رخ میدهد و بخصوص در مورد تاثیراتی است که آن ماجراها بر روی لوری استرود و مایکل مایرز شخصیتهای اصلی داستان گذاشته اند...
پس از 17 سال "مایکل میرز" که اکنون دیگر بزرگ شده است و هنوز خطرناک است، به طور تصادفی از بیمارستان روانی آزاد می‌شود و فورا به هادن‌فیلد بر می‌گردد. جایی که وی می‌خواهد خواهر کوچک خود "لوریرا" پیدا کند و اگر در این راه کسی مزاحم وی شود با یک سرنوشت خونین مواجه می‌شود...
«مایکل مایرز» بیست سال پیش گزارش قتل هایش را برای روزنامه ها می نوشته است. یکی از آن گزارش ها مربوط به قتل زنی بوده به نام «لوری استرود» (کورتیس) که در یک حادثه ی اتومبیل جان باخته؛ اما دراصل او نمرده بلکه برای این که خود را از «مایکل» دور نگه دارد، صحنه ی دروغین کشته شدن خودش را ترتیب داده و بعد نامش را هم تغییر داده.
یک کمپانی بزرگ تولید کننده ماسک های هالووین قصد دارد تا میلیون ها کودک آمریکایی را با چیزی شیطانی که در ماسک های هالووین مخفی کرده است به قتل برساند ...
«لاری استرود» بعد از حوادث فیلم قبلی در بیمارستان بستری است. کلانتر براکت و دکتر لومیس در خیابان های شهر به دنبال مایکل میرز می گردند، اما مایکل در بیمارستان لاری را پیدا کرده است...
سال ۱۹۶۳، در شب جشن هالووین پلیس دختری ۱۷ ساله بنام «جودیت میرز» را میابد که تا حد مرگ توسط برادر ۶ ساله اش، «مایکل» با چاقو ضربه خورده است. اکنون بعد از ۱۵ سال، درست چند روز قبل از جشن هالووین، مایکل از زندان می گریزد و ...
