«پیتر پارکر» به زندگی معمولی خودش ادامه می دهد تا اینکه یک کمپانی مرموز به نام «اوسکورپ» افرادی را با قدرت های خارق العاده برای مقابله با پیتر می فرستد...

در این فیلم که روایت متفاوتی از داستان مرد عنکبوتی است، «پیتر پارکر» ( اندرو گارفیلد ) مدارکی را بدست می آورد که ممکن است به کمک آن ها بتواند دریابد که پدر و مادرش چگونه در زمان کودکی او ناپدید شده اند. او در همین راه با دکتر «کرت کانرز»، که شریک سابق پدرش بوده،‌ آشنا می شود...

«پيتر پارکر» (مگواير) هنوز براي روزنامه ي «ديلي باگل» کار مي کند و هنوز آماده است تا در هيئت «اسپايدر من» به کمک مردم بشتابد. تا اين که يک توده ي سياه رنگ ماوراي زميني خود را به بدن او مي چسباند و «پيتر» را متوجه نيمه ي تاريک وجودش مي کند. به اين ترتيب يک «اسپايدر من» خشن و بي رحم پا به عرصه مي گذارد...

«پیتر پارکر» (مگوایر) خود را از فعالیت های نجات بخش کنار کشیده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبیا ادامه می دهد و کما کان به عنوان عکاسی نیمه وقت برای روزنامه ی «دیلی با گل» کار می کند. تا این که ناچار می شود برای مقابله با تهدیدات دانشمند دیوانه ای به نام «دکتر اکتاویوس» (مولینا) وارد عمل شود...

اتفاقی عجیب در زندگی پیتر پارکر که دانش آموز یک دبیرستان است رخ می‌دهد. یک عنکبوت رادیواکتیو شده او را می‌گزد و بدن او دچار جهش ژنتیکی می‌شود و بنابراین توانایی پیمودن دیوارها و سقف‌ها را پیدا می‌کند و در او یک حس عنکبوتی به‌وجود می‌آید که او را از نزدیک شدن خطر آگاه می‌کند. پیتر نام «مرد عنکبوتی» را روی خودش می‌گذارد و ابتدا از قدرتش برای به‌دست آوردن پول استفاده می‌کند. اما بعد از این‌که عمویش توسط یک سارق کشته می‌شود، پیتر تصمیم می‌گیرد که از قدرتش برای مبارزه با خلافکاران استفاده کند.

داستان فیلم در دهه ۱۹۵۰ در لس آنجلس اتفاق می افتد، روایت سه پلیس لس آنجلس که در گیر ماجرای قتلی در کافه نایت اوول می شوند. ماجرا به جرایم سازمان یافته، فحشا، مواد مخدر و فساد سیاسی گسترش می یابد. عنوان داستان، محرمانه، به مجله رسوایی بر می گردد که بصورت تخیلی در ۱۹۵۰ با عنوان هاش-هاش منتشر می شده.

کاپیتان سالازار به همراه یگان دریایی قدرتمندش به دنبال جک اسپارو (جانی دپ)، دریا ها را طی می کنند تا بتواند پس از دستگیری جک اسپارو، او را به سزای اعمالش برساند. ولی جک به دنبال تیر سه شاخه‌ی خدای دریا است که طبق افسانه ها، صاحب این تیر می تواند ارواح طلسم شده را تحت فرمان خود دربیاورد و حاکم واقعی آب ها شود…

«جک اسپارو» و «باربوسا» که به دنبال یافتن چشمه‌ی جوانی هستند، در میابند که «سیه ریش» و دخترش نیز در جستجوی همان چشمه‌اند.

كاپیتان باربوسا و الیزابت سوآن و ویل ترنر برای نجات جك اسپارو و مروارید سیاه به سنگاپور می روند این در حالی است كه آنها برای نجات كاپیتان جك اسپارو باید یك دزد دریایی چینی را پیدا كرده و نقشه دریایی كه محل كاپیتان جك را نشان می دهد را از او بدزدند، در ادامه داستان مجمعی به نام برادران وارد داستان می شوند كه باعث پیروزی دزدان دریایی كارائیب در مقابل كمپانی هند شرقی می شوند و ....

"جک اسپارو" تلاش می کند قلب"دیوی جونز" را بدست آورد تا از به بردگی گرفته شدن روحش توسط او جلوگیری کند.از طرفی دوستان و دشمنان او نیز قلب را برای مقاصد خود می خواهند...