«پیتر پارکر» (مگوایر) خود را از فعالیت های نجات بخش کنار کشیده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبیا ادامه می دهد و کما کان به عنوان عکاسی نیمه وقت برای روزنامه ی «دیلی با گل» کار می کند. تا این که ناچار می شود برای مقابله با تهدیدات دانشمند دیوانه ای به نام «دکتر اکتاویوس» (مولینا) وارد عمل شود...

اتفاقی عجیب در زندگی پیتر پارکر که دانش آموز یک دبیرستان است رخ می‌دهد. یک عنکبوت رادیواکتیو شده او را می‌گزد و بدن او دچار جهش ژنتیکی می‌شود و بنابراین توانایی پیمودن دیوارها و سقف‌ها را پیدا می‌کند و در او یک حس عنکبوتی به‌وجود می‌آید که او را از نزدیک شدن خطر آگاه می‌کند. پیتر نام «مرد عنکبوتی» را روی خودش می‌گذارد و ابتدا از قدرتش برای به‌دست آوردن پول استفاده می‌کند. اما بعد از این‌که عمویش توسط یک سارق کشته می‌شود، پیتر تصمیم می‌گیرد که از قدرتش برای مبارزه با خلافکاران استفاده کند.

در شهرکی که در آن مرد پولدار و صاحب نفوذی به نام «هرود» (هاکمن) همه کاره است، هر سال یک مسابقه ی عجیب هفت تیرکشی برگزار می شود. دختری به نام «الن» (استون) معروف به «بانو» نیز در این مسابقه شرکت می کند. اما در اصل «الن» برای گرفتن انتقام مرگ پدرش - که مارشال ایالتی بوده - از «هرود»، در این مسابقه شرکت کرده است...

سه شخصیت با طرز فکرهای مختلف هواپیمایی رها شده به همراه کیفی که میلیونها دلار پول در آن قرار دارد را پیدا می کنند.آنها نقشه ای ساده طرح می کنند تا اگر کسی به دنبال پولها نیامد آنها را برای خود نگه دارند.اما همه چیز به این...