این فیلم حماسی تاریخی، داستان پیروزی های کلئوپاترا ملکه ی مصر، سرکشی و مقاومت او در برابر کشورگشائی و زیاده خواهی های رومیان، و پایان تراژیک وی را بازگو می کند.

« ایو هرینگتن » بازیگرى جوان و شیفته دنیاى نمایش است كه یك شب با امید و آرزو خود را به رختكن ستاره‏ ى بزرگ برادوی، « مارلو چانینگ » ( دیویس ) مى‌‏رساند، و یك داستان غم‏ انگیز و جذاب از زندگى خود را براى او و دوستانش تعریف مى‏‌كند...